据中国政府网公布的国务院令第837号，《国务院关于对外投资的规定》自2026年7月1日起正式施行。作为我国首部国家层面的对外投资领域行政法规，837号令标志着对外投资监管从部门规章向国务院行政法规统筹下的统一制度框架跃升，在监管主体、投资形态、法律责任三大维度实现了制度性突破。
837号令实现了两大制度突破：一是监管主体全覆盖，将投资者概念扩展至中国境内的企业、其他组织和居民个人；二是投资形态全覆盖，首次将境外直接投资与境外金融市场投资纳入同一监管框架。第十三条尤为值得关注，明确规定投资者不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据。这意味着此前部分企业采取的“设备出不去就派人出去”的变通做法被正式堵上。
第十五条首次在行政法规层面明确国家健全境外投资安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益的转让、处分进行安全审查。第二十七条至第二十九条构建了财务处罚+资格惩戒+个人责任三位一体的法律责任体系，违反相关规定的投资者可能面临责令停止投资、没收违法所得、罚款以及1至3年内禁止从事对外投资活动的处罚。第二十四条至第二十五条还引入了反制措施条款，授权国务院有关部门对采取歧视性措施的外国组织、个人采取相应反制。
分析指出，837号令的出台正值中国企业出海进入高峰期，在合规层面提出了更高要求。企业需重新审视自身的跨境人员安排和技术转移流程，确保符合新规要求。建议出海企业尽快建立或完善内部合规审查机制，重点排查涉及技术转移的人员派遣安排和境外投资核准备案情况。
